Yakışıklı ancak bahtsız bir adam olan Stanton ‘Stan’ Carlisle, sürekli gezen bir karnaval ekibine kendisini sokmayı başarmıştır. Stan’ın amacı, kendisini Matmazel Zeena’ya bir alkolik olan Pete’ye sevdirerek; Pete’in “beyin okuma” numarası öğrenmektir. Fakat bu konuda ne yapsa da numaraların sırrını çözememiştir. Bir süre sonra Pete’in ölmesi; Stan’a 1940’ların New York sosyetesindeki zenginleri dolandırmak için büyük bir şans yaratacaktır. Çünkü kocasını kaybeden Zeena’ın, ortak olarak Stan’i seçmekten başka şansı yoktur. Bir süre sonra Stan, insanları kandırabilmekte fazlasıyla yetenekli olduğunu kanıtlar. Gözünü hırs bürüyen Stan, bu oyunları artık tek başına yapabileceğini düşünmektedir. Stan, bugüne kadar onu en çok zorlayan esrarengiz bir psikiyatristin de yardımıyla bir iş adamını dolandırmaya çalışır. Ancak Zeena ile gireceği rekabetin sonuçları onun beklediğinin çok daha ötesinde olacaktır.
