Roscoe, köhne bir aşk oteli için temizlikçilik yapan, kız arkadaşı garip ritüeller için başka bir adamı eve getirdiğinde hayatını aşırı bir yola sürükleyen bir adamdır. Ancak, hayatında önemsiz gibi görünen bir olay, güçlü halüsinasyonlar yaratan gizli bir kurtçuğun bulunmasıyla değişir. Dev bir yüzen solucanın vizyonlarıyla rehberlenen Roscoe, moped tutkunu Benny ile karşılaşır. Benny, cansız bir cinsel bebekten gerçek bir kadın yaratmaya çalışan biridir. Roscoe ve Benny, birlikte solucanlarla yaşamayı keşfederken, birlikte bir aşağı doğru spiralde ham çamura doğru bir yolculuğa çıkarlar. Roscoe'nun hayatı, kız arkadaşının evdeki sıra dışı aktiviteleriyle altüst olurken, sıradanlıktan çıkıp farklı bir boyuta geçer.